"النصف بالنصف".. خطة "طاقة" الإماراتية لوضع يدها على "ناتورجي" الإسبانية

رغم كل العراقيل المحلية والإقليمية، تواصل الإمارات إصرارها على إتمام السيطرة على حصة الأسد في شركة عملاق الطاقة الإسباني "ناتورجي".

وفي هذا الصدد، سلطت صحيفة الباييس الإسبانية الضوء على آخر مستجدات صفقة الاستحواذ على رأس مال أكثر الشركات الإسبانية أهمية في مجال الطاقة، والمصنّفة على أنها إستراتيجية من قبل الحكومة الإسبانية.

وأوضحت أن أخيرا أصبح خيار "النصف بالنصف" جزءا من الاتفاق الذي تتمكن من خلاله الشركة الإماراتية "طاقة" وشركة كايشا القابضة تقاسم السيطرة على شركة الطاقة، ناتورجي. 

وفي وقت سابق، أكدت شركة أبوظبي الوطنية للطاقة (طاقة) إجراء محادثات لدخول ناتورجي، مع المساهم الرئيس للشركة وهي شركة قابضة صناعية إسبانية تُدعى "كريتيريا كايشا".

مفاوضات مستمرة

وقالت الصحيفة الإسبانية إن اللجنة الوطنية لسوق الأوراق المالية الإسبانية تعترف الآن بالمفاوضات بين "طاقة" الإماراتية وكريتريا الإسبانية.

حيث أعلن منذ منتصف نيسان/ أبريل 2024 عن الطرح العام لكامل رأس مال شركة ناتورجي للطاقة. ويبدو أنها ستستمر طويلا. 

وبحسب مصادر مختلفة، تختزل العقبة أمام إتمام هذه الصفقة في "الاتفاق بين المساهمين حول السيطرة المشتركة على شركة الطاقة" التي يريد المساهم التاريخي في ناتورجي، والحكومة الإسبانية نفسها، منعها من أن تقع في أيدي "طاقة" الإماراتية. 

وأمام الجدل حول دخول رأس المال الإماراتي لأكثر شركات الطاقة الإسبانية أهمية، أصدرت كريتيريا بيانا لم تشر فيه إلى عملية الاستحواذ على شركة ناتورجي، بل خصّت به الحديث عن الاتفاق المستقبلي بين الشركاء. 

على الرغم من ذلك، يجب الإشارة إلى أنه من أجل تقاسم "إدارة الشركة"، على الشركاء المستقبليين تجنب وضع "رأس المال غير المتماثل". 

وعلى وجه الخصوص، نحن أمام طرح عام لكامل رأس مال شركة الطاقة، ناتورجي، حيث من الممكن أن تحصل مجموعة طاقة الإماراتية على حصة 54 بالمئة. 

وفي الواقع، تمثل هذه النسبة حصة مساهمات صندوقي المساهمين الرئيسين في ناتورجي، سي.في.سي وجي.آي.بي، التي تنوي بيعها. 

في المقابل، ستكون حصة كريتيريا في حدود 26.7 بالمئة، التي لم تشكك أبدا بنيتها في الاستمرار في الاحتفاظ بها.

وأشارت الصحيفة إلى أن هذه المساهمات المتباينة للغاية جعلت من الصعب عرض اتفاق بين المساهمين مع المجموعة الإماراتية. 

ورغم أن الفكرة الأولية كانت أن تزيد "كريتريا" مساهمتها قليلا، وحتى أن تتجاوز حصتها 30 بالمئة، إلا أن الخيار المطروح أخيرا، بحسب المصادر ذاتها، هو "النصف بالنصف" أو النصف عمليا.

وأشارت الصحيفة إلى أن كل شيء يعتمد على رأس المال الذي يُقبل في العرض في النهاية. 

وفي هذا الصدد، يتمثل الخيار الأقرب للتطبيق في أن يطلق الشركاء المستقبليون عرضا مشتركا بنسبة 100 بالمئة. وبحسب نسبة المشاركة، يجرى توزيع الأسهم، بحيث يكون لكل منهما نفس المساهمة. 

وفي فرضية استحواذ طاقة على 54 بالمئة المذكورين، مع الأخذ في الحسبان أن كريتيريا تملك حصة 26.7 بالمئة، فيجب أن يتقاسم كل منهما حصة 80 بالمئة، وبحصة 40 بالمئة لكل منهما.

لذلك، ستشتري كريتيريا ما يزيد قليلا على 13 بالمئة، حتى يتم ملء حصتها، وتشتري طاقة الـ40 بالمئة الأخرى. وهذه مجرد فرضية، لأن كل شيء يعتمد على رأس المال الذي يقبل في العرض في النهاية.

عرض استحواذ مشترك

ووفقا لمصادر قضائية، لتنفيذ هذا الخيار، تتمثل الطريقة الأسهل في أن يقوم كلاهما بإطلاق عرض استحواذ مشترك، حيث يشرح الإعلان كيف سيتم توزيع الأسهم. 

وفي هذا المعنى: "يمكن للشركاء وضع القواعد التي يريدونها". بالنسبة لهذا الخيار، سيتم استبعاد الخيار الذي تم النظر فيه في البداية: وهو أن تقوم طاقة بشراء حصة  سي.في.سي وجي.آي.بي.

الأمر الذي سيؤدي تلقائيا إلى تقديم عرض استحواذ بنسبة 100 بالمئة، من خلال تجاوز الحد الإلزامي المحدد بنسبة 30 بالمئة. 

وبعد ذلك، سيتعين على المجموعة الإماراتية بيع حزمة صغيرة لشركة كريتيريا، والتي إذا تجاوزت 30 بالمئة في حالتها، فسيتعين عليها أن تطلب تنازلا عن عملية الاستحواذ من اللجنة الوطنية لسوق الأوراق المالية الإسبانية، لأنها كانت جزءا من عملية يقوم فيها مستثمر آخر، طاقة، بشراء حزمة أعلى.

وتدعي هذه المصادر ذاتها أنه على الرغم من أنه لا يوجد شيء يمنع تكافؤ النفوذ بين اثنين من المساهمين ذوي حصص متباينة، فإن "هذا الوضع يشكل دائما مصدرا للمشاكل". 

وإذا كان أحدهم يمتلك أكثر من 50 بالمئة، فلن يكون الاتفاق ساري المفعول، لأنه مع امتلاك أكثر من نصف مجلس الإدارة لأحد الطرفين "فإن التشريع نفسه ينسب لك السيطرة على الشركة". 

ويضيف أنه "لا يوجد اتفاق بين مساهمين يملك أحدهما فيه أكثر من 50 بالمئة".

وأضافت الصحيفة أن أسهم ناتورجي ارتفعت منذ تسرب أنه يجرى التفاوض على عرض استحواذ على شركة الطاقة قبل شهر، وارتفعت هذه النسبة من نحو 20 يورو إلى ما يزيد على 24 يورو في الأيام الأخيرة. 

لكن، يبقى كل ما يتعلق بظروف العملية غير معروف. وفي حال طرح سعر السوق هذا والذي استقر عنده سعر الشركة، فإن قيمة إجمالي عرض الاستحواذ ستتجاوز 23 مليار يورو.

ونقلت الصحيفة أن الإعلان الرسمي عن عرض الاستحواذ على ناتورجي المقدم إلى اللجنة الوطنية لسوق الأوراق المالية الإسبانية، والذي كان يعد في العديد من الدوائر وشيكا لعدة أيام، سوف يفسح المجال لفترة من التراخيص الإدارية. 

وحتى يتم حلها، لن يقوم المشرف بنشر الكتيب في الغرض. ويجب أن يحدد الإعلان، من بين جوانب أخرى، هوية مقدمي العروض والسعر، وعلى وجه الخصوص، اتفاقية الشركاء التي تم التوصل إليها.

وعلى الرغم من أهمية الصفقة، التي وافقت عليها الحكومة، إلا أن عملية الترخيص بسيطة، فالعملية ليس لها بعد أوروبي ولا تؤثر على المنافسة.

على الرغم من أن أعضاء الحكومة طلبوا أن تُنسب الحصص السوقية إلى "طاقة" بدلا من الصناديق الإماراتية الأخرى مثل مبادلة أو مصدر، لأن لهما نفس المالك: الإمارات العربية المتحدة.